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Aprire una Società a Responsabilità Limitata (S.R.L.)

Questa forma societaria è la più utilizzata in Italia in quanto presenta una discreta Flessibilità Organizzativa e la Responsabilità Limitata al Capitale Versato. Anche se in passato era considerata una forma adatta a piccole società, viene oggi utilizzata anche per imprese molto grandi.

I possessori delle Quote non possono essere personalmente responsabili delle obbligazioni sottoscritte dalla società, anche se hanno agito in nome e per conto della società stessa.

Costituzione della Società

Per utilizzare al meglio la flessibilità della S.r.l., consentendo ai Soci di modellare l’Azienda per il perseguimento del loro specifico obiettivo, è importante porre l’attenzione sullo Statuo Societario.

Lo Statuto deve essere redatto da un Notaio, che avrà poi l’onere di presentare istanza al Registro delle Imprese.

 

La forma di Gestione è estremamente flessibile. E’ infatti possibile scegliere alternativamente un Amministratore Unico, un Consiglio di Amministrazione o un modello secondo il quale gli Amministratori possono operare unitamente o separatamente, o ancora alcuni in modo indipendente e altri in sinergia.

Alcuni Soci possono essere destinatari di Diritti Speciali, ad esempio sulla Quota di Distribuzione degli Utili, sul Diritto di Voto, etc.

 

Capitale Sociale

Il capitale sociale minimo di una S.r.l. è pari a 10.000 €, almeno il 25% deve essere versato subito al momento della Sottoscrizione dello Statuto (può anche essere versato per intero).

In caso la società venga costituita con un Unico Socio (S.r.l. Unipersonale) il capitale deve essere versato subito per intero.

Il Trasferimento delle Quote può essere Limitato o Proibito; in tal caso ogni socio può uscire dalla società ottenendo un rimborso per la quota già versata.

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico

Aprire una Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.R.L.s.)

La Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.R.L.s.) è una forma di “S.R.L.” introdotta recentemente per incoraggiare la nascita di nuove imprese.

I Soci di una S.R.L.s. possono essere solo Persone Fisiche, e non persone giuridiche.

Il Capitale minimo è di 1 €, fino a un massimo di 9.999,99 €, e deve essere versato per intero in contanti al momento della costituzione.

L’Atto Costitutivo deve essere redatto in forma di atto pubblico dal Notaio, come da modello standard prescritto dalla legge. Non si avrà perciò uno “Statuto” in senso tecnico, ma questo sarà costituito dalle clausole presenti nel modello standard.

Non sono previste Spese Notarili per il Notaio.

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico

Aprire una Società per Azioni (S.p.A.)

La Società per Azioni è la forma principale per le società commerciali, in quanto ben si adatta ad ingenti investimenti e ad un numero elevato di Azionisti. È anche la forma obbligatoria per le Imprese che intendo essere Quotate in Borsa.

Le due caratteristiche principali sono la Responsabilità Limitata degli Azionisti e la divisione del Capital Sociale in quote denominate Azioni (da qui il termine Azionista). La società risponde delle proprie obbligazioni solamente con il patrimonio versato, quindi in caso di difficoltà finanziarie e quindi di insolvenza, la società è soggetta a fallimento, ma non è possibile per i debitori rifarsi sul patrimonio privato degli azionisti, che risponderanno solo per la quota investita nella società.

Per quanto riguarda la Revisione dei Conti, nello Statuto deve essere prevista la nomina di un Collegio Sindacale (interno) e una Società di Revisione o un Revisore Legale dei Conti (esterni alla Società).

Questi supervisionano l’amministrazione della società e assicurano la conformità alla Legge e allo Statuto; in ogni caso non possono avere il potere di entrare nel merito della gestione dirigenziale o delle valutazioni di mercato.

Costituzione della Società

L’Atto Costitutivo viene redatto in forma di Atto Pubblico dal Notaio, che procede poi all’archiviazione e registrata la società presso il Registro delle Imprese territorialmente competente. Questo passaggio è molto importante in quanto certifica l’esistenza dell’impresa.

 

Capitale Sociale

Il Capitale Sociale come detto in precedenza è frazionato in parti uguali denominate Azioni, con un valore unitario nominale minimo di 1 €. Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Normalmente vengono emessi certificati “fisici” di azioni, anche in caso di società quotate, ma è altresì possibile ricorrere ad “azioni dematerializzate”.

Per la Costituzione di una S.p.A. il capitale minimo richiesto è 50.000 €, di cui almeno il 25% versato al momento della sottoscrizione.

In caso di Azionista Unico, il capitale deve essere completamente versato al momento della sottoscrizione. L’importo del capitale sottoscritto e versato deve essere riportato nell’Atto Costitutivo.

 

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico

Aprire una Filiale Italiana di una Società Estera

Una Filiale Italiana può essere sia una sede puramente Rappresentativa di una società con attività all’estero, sia una Sede Permanente con Poteri Decisionali. Questa si frappone tra la possibilità di costituire una società completamente nuova utilizzata dalla società estera per condurre i propri affari in Italia indirettamente, e la possibilità di seguire detti affari direttamente dall’estero senza una sede fisica italiana.

La Filiale infatti non si configura come un’entità legalmente separata e la “società madre” rimane responsabile delle sue iniziative.

Importante per la società estera è poi la nomina di un Legale Rappresentante.

In ogni caso l’Atto di Nomina del Rappresentante, l’Atto Costitutivo, lo Statuto e i Dati Anagrafici della Società devono essere registrati presso il Registro delle Imprese territorialmente competente, secondo le regole del Codice Civile.

Nel caso la società voglia costituire numerose Filiali, i documenti di cui sopra, devono essere espletati solamente la prima volta.

Tutta la Documentazione deve essere emessa da un’ Autorità Pubblica con una traduzione giurata in Italiano, e compilata alla presenza di un Notaio Italiano; il Notaio redigerà poi uno specifico Atto Notarile allegando i documenti per l’iscrizione al Registro delle Imprese.

Se non viene eseguita questa procedura per la registrazione, i dirigenti, o chiunque altro agisca in nome e per conto della società, incorrono nella responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni contrattuali della società.

 

Tasse

Il fatturato di una società permanentemente stabilita in Italia e facente capo ad una società residente all’estero, viene determinato seguendo le norme applicabili alle altre forme societarie, sempre che sia domiciliata in Italia.

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico

Aprire un Ufficio di rappresentanza

Gli Uffici di Rappresentanza – che sono entità legalmente separate dalla società estera – sono caratterizzate da due fattori:

  • La presenza locale per promuovere la società e i suoi prodotti/servizi e per perseguire obiettivi non economici;
  • L’unità locale non richiede una rappresentanza permanente (non rappresenta la società di fronte a terze parti)

L’ufficio locale deve essere registrato con il numero REA (Repertorio Economico Amministrativo) alla Camera di Commercio, allegando:

- se la società è stata costituita in un paese dell’Unione Europea: un certificato emesso da un ufficio equivalente al Registro delle Imprese all’estero, indicante i Dati Anagrafici della Società e il Legale Rappresentante; tradotto in Italiano con traduzione giurata.

- se la società è stata costituita fuori dall’Unione Europea: una dichiarazione di esistenza della società, emessa dall’Ambasciata Italiana del paese in cui ha sede la società.

 

 

Tasse

Se l’Ufficio di Rappresentanza viene utilizzato solamente per le seguenti attività:

  • Deposito, mostra o spedizione di beni appartenenti alla società estera;
  • Acquisto di beni o ricerca di informazioni per la società estera;
  • Condurre attività preliminari per assistere l’attività della società estera:

Non viene considerato uno stabilimento permanente dal punto di vista fiscale.

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico

Aprire una Start-up Innovativa

Definizione di Startup Innovativa: “società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano oppure Società Europea, le cui azioni o quote non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione.” Vi rientrano pertanto anche le S.R.L., S.P.A., S.A.P.A. e le Società Cooperative.

Per ottenere lo status di una  Startup Innovativa la vostra società deve avere i seguenti requisiti:

  • Essere di Nuova Costituzione o operativa da non più di 5 anni (in ogni caso non costituita prima del 18 Dicembre 2012);
  • Avere la propria Sede Legale in Italia o in altro paese dell’Unione Europea, ma con almeno uno Stabilimento Produttivo o Sede Operativa in Italia;
  • Avere un Fatturato Annuo inferiore ai 5 milioni;
  • Non distribuire né aver distribuito Utili;
  • Avere come Oggetto Sociale esclusivo o prevalente la Produzione, Sviluppo e Commercializzazione di prodotti o servizi ad alto contenuto Tecnologico;
  • Non essere stata costituita tramite Fusione, Scissione, o Cessione di Azienda;
  • Il Fattore Innovativo viene individuato tramite il possesso di uno dei seguenti criteri:
  1. Almeno il 15% delle Spese della società deve essere attribuito ad attività di Ricerca e Sviluppo;
  2. Almeno 1/3 della forza lavoro deve essere composta da Dottori o Dottorandi di Ricerca; in alternativa, 2/3 dei lavoratori devono aver conseguito una Laurea Magistrale;
  3. La società deve essere proprietaria, depositaria o licenziataria di un Brevetto o dimostrare la titolarità del diritto d’autore e possesso di un Software registrato.

Le Startup Innovative e gli Incubatori Certificati devono registrarsi nelle rispettive sezioni specifiche del Registro delle Imprese, la Registrazione è Gratuita e avviene trasmettendo in via telematica alla Camera di Commercio territorialmente competente una dichiarazione di autocertificazione di possesso dei requisiti.

Vantaggi:

Di seguito i vantaggi di attivare una startup innovativa, dei quali si può godere a partire dalla data di costituzione fino a 5 anni dopo.

  1. Costituzione e modificazione dello statuto tramite un modello standardizzato e firma digitale, l’intera procedura è gratuita e può essere eseguita online;
  2. Tagli ai costi della Burocrazia: diversamente dalle altre società, le Start-up innovative e gli Incubatori Certificati sono esonerati dal pagamento dei diritti annuali alla Camera di Commercio e i diritti di Segreteria e di Bollo per il Registro delle Imprese;
  3. Gestione Aziendale Flessibile: le Startup innovative costituite in forma di S.r.l. possono: creare differenti categorie di soci con diritti speciali (ad esempio attribuire o meno il diritto di voto o ripartire gli utili in maniera non proporzionale alle quote partecipative), effettuare operazioni sulle proprie quote, emettere strumenti partecipativi e offrire quote di capitale al pubblico;
  4. Estensione del Termine di Copertura delle Perdite: in caso di riduzione del capitale di oltre un terzo, il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio successivo).
  5. Deroga alla disciplina sulle Società di Comodo: le Startup Innovative non sono soggette alla disciplina riguardo le società non operative o che registrano perdite sistemiche. In tali casi non vengono quindi applicate penalizzazioni fiscali, come l’imputazione di un reddito minimo e quindi una base imponibile minima ai fini del pagamento dell’IRAP.
  6. Esonero dall’Obbligo di apposizione del Visto di Conformità per compensazione dei crediti IVA: normalmente il visto di conformità viene richiesto per compensazioni IVA superiori ai 5.000 €; con l’eccezione le Startup possono arrivare fino a un massimo di 50.000 €, ricevendo quindi un importante beneficio in termini di liquidità, nella delicata fase di avvio dell’impresa;
  7. Disciplina del Lavoro su misura: le Start-up Innovative possono assumere dipendenti a tempo determinato per un massimo di 36 mesi, all’interno dei quali i contratti possono essere di qualsiasi durata e rinnovati più volte. Passati i 36 mesi, è possibile solamente un rinnovo per massimo 12 mesi, arrivando quindi a 48 mesi. Al termine dei 4 anni, il contratto diventa automaticamente a tempo indeterminato. Inoltre le startup con più di 5 dipendenti non sottostanno alla disciplina generale secondo cui si deve mantenere un certo rapporto tra numero di contratti a tempo determinato e indeterminato.
  8. Sistema di Remunerazione Flessibile: la retribuzione dei dipendenti può avere componenti variabili, collegate all’efficienza o al profitto della società, alla produttività del dipendente o del team o altri parametri concordati tra le parti. È possibile inoltre utilizzare stock option e schemi di work-for-equity;
  9. Remunerazione tramite Strumenti Partecipativi al Capitale Sociale: strumenti come le stock option e gli schemi di work-for-equity possono essere utilizzati anche per la remunerazione dei collaboratori esterni, come avvocati o commercialisti. Questi sono incentivati ad accettare in quanto il reddito derivante da tali strumenti non concorre a formare la base imponibile ai fini fiscali e contributivi;
  10. Incentivi Fiscali all’investimento nel Capitale di Rischio delle Start-up Innovative: questo incentivo prevede una detrazione IRPEF del 30% dell’investimento (fino a 1 milione) per le Persone Fisiche; e una deduzione dall’imponibile IRES del 30% dell’investimento per le Persone Giuridiche (fino a 1,8 milioni). A partire dal 2017, è possibile fruire degli incentivi se l’investimento viene mantenuto per minimo 3 anni.
  11. Possibilità di raccogliere capitali tramite campagne di Equity Crowfdounding da portali autorizzati. Nel Giugno 2013, l’Italia è stato il Primo Paese al Mondo a dotarsi di un Regolamento per il Crowdfounding.
  12. Accesso semplificato e gratuito al Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese, un fondo Statale che supporta l’accesso al credito tramite garanzie sui Prestiti Bancari. La garanzia copre fino all’80% del prestito, fino ad un massimo di 2,5 milioni di euro.
  13. Procedura Fail-Fast: questa procedura ha l’obiettivo di semplificare le pratiche in caso di insuccesso della startup innovativa, minimizzando i costi finanziari e di reputazione, e dando la possibilità all’imprenditore di ripartire il prima possibile con un nuovo progetto. In particolare le startup sono Esonerate dalle procedure di Fallimento, Concordato Preventivo e Liquidazione Coatta Amministrativa.
  14. Trasformazione in PMI Innovativa: le Startup Innovative che hanno avuto successo e che passano alla fase di “Maturità” conservando il carattere fortemente innovativo, possono trasformarsi in PMI Innovative; ovvero Piccole o Medie Imprese che operano nel campo della tecnologia e innovazione e giovano di numerosi vantaggi riservati alle Start-up Innovative.

 

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico

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